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Les dirigeants et cadres sont au cœur du développement de l’entreprise. Assumant des postes clés qui permettent de créer davantage de valeur dans l’entreprise, il est particulièrement important de les fidéliser et d'accroître leur motivation par des outils ciblés de rémunération.
Pour ce faire, il existe une palette d’outils d’intéressement au capital qui consiste à faire bénéficier les cadres-dirigeants d’une partie de la valeur de l’entreprise qu’ils ont contribué à créer.
Une telle politique de rémunération favorise aussi bien les intérêts du dirigeant, dont le travail est valorisé par un gain en capital, que de l’entreprise qui profite de la croissance résultant des objectifs fixés aux dirigeants.
Ces outils d’intéressement du dirigeant au capital social relèvent de ce qu’il est couramment appelé le « Management Package », consistant à définir la rémunération en capital du cadre-dirigeant qui acquiert, aux côtés des autres associés, la qualité d’actionnaire de la Société.
Pour élaborer un Management Package efficace, il faut tenir compte de plusieurs paramètres déterminants, dont notamment les conditions d’accès au capital du cadre-dirigeant et le pourcentage de détention du capital susceptible de lui être octroyé à titre de rémunération.
Il est également essentiel de prévoir les conditions de la sortie du cadre-dirigeant, en particulier les conditions de liquidité de sa participation ou encore le partage de la valeur créée en cas de revente de l’entreprise.
Plusieurs outils d’intéressement au capital existent, certains disposent d’un régime fixé par la loi, d’autres relèvent plus spécifiquement de conventions particulières passées entre cadres-dirigeants et actionnaires.
Les outils d’intéressement les plus utilisés sont les suivants :
- Les stock-options qui, à l’origine, constituaient un mécanisme privilégié d’intéressement au capital ont perdu une grande partie de leur intérêt en raison du régime fiscal défavorable qui leur a été assigné au fil des années.
- L’attribution d’actions gratuites est, aujourd’hui, un mécanisme qui tend à supplanter les stock-options.
Ce mécanisme a la faveur de la pratique notamment parce qu’il opère en général une dilution moins forte du capital, que le bénéficiaire peut percevoir du dividende même lorsque les actions sont indisponibles ou encore du fait qu’il offre une grande sécurité juridique et fiscale lorsque les conditions posées par la loi sont respectées.
- Les Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (dit BSPCE) qui permettent aux dirigeants ou cadres salariés concernés par le plan de souscrire des actions à des conditions tarifaires particulièrement avantageuses, compte tenu notamment de la valeur relativement faible de l’entreprise dans ses débuts.
Ainsi, plus la valeur de l’entreprise augmente, plus le gain potentiel du dirigeant est important.
- Les Obligations convertibles relèvent d’un mécanisme purement conventionnel. Elles sont particulièrement efficaces pour concilier les intérêts des investisseurs et des actionnaires qui sont déjà dans l’entreprise.
Les Obligations convertibles sont à utiliser avec précaution, car elles sont susceptibles de faire l’objet d’une requalification en salaire par l’administration fiscale s’il n’existe aucun risque de perte en capital.
- Les Actions de préférence sont quant à elles un outil idéal pour aménager les droits propres de chacun des associés qui en bénéficient.
Il est ainsi possible de dissocier les droits de vote des droits financiers attachés aux actions de cette nature et de répartir les droits conférés par le capital de manière non-proportionnelle.
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